CARGOTEC OYJ, SISÄPIIRITIETO, 8. HELMIKUUTA 2024 KLO 9.00
SISÄPIIRITIETO: Cargotec aloittaa kirjalliset menettelyt hankkiakseen suostumuksia, vaateista luopumisia ja ehtojen muuttamista koskevia päätöksiä koskien sen 2025 ja 2026 erääntyviä senior-ehtoisia vakuudettomia joukkovelkakirjoja
TÄTÄ TIEDOTETTA EI SAA SUORAAN TAI VÄLILLISESTI JULKAISTA TAI LEVITTÄÄ YHDYSVALLOISSA, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, ETELÄ-AFRIKASSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI SINGAPORESSA TAI MUUSSA SELLAISESSA VALTIOSSA, JOSSA JULKAISEMINEN TAI LEVITTÄMINEN OLISI LAINVASTAISTA TAI EDELLYTTÄISI REKISTERÖINTI- TAI MUITA TOIMENPITEITÄ, EIKÄ HENKILÖLLE, JOKA ASUU TAI OLESKELEE EDELLÄ TARKOITETULLA ALUEELLA. TÄTÄ TIEDOTETTA EI TULE TULKITA TARJOUKSEKSI MYYDÄ TAI OSTAA TÄSSÄ KUVATTUJA ARVOPAPEREITA.
Cargotec Oyj (“Cargotec”) julkistaa kirjalliset menettelyt koskien sen 2025 erääntyviä 100.000.000 euron 1,250 prosentin senior-ehtoisia vakuudettomia joukkovelkakirjoja (ISIN: FI40003999688) (“2025 Joukkovelkakirjat”) ja 2026 erääntyviä 150.000.000 euron 1,625 prosentin senior-ehtoisia vakuudettomia joukkovelkakirjoja (ISIN: FI4000399696) (“2026 Joukkovelkakirjat”, ja yhdessä 2025 Joukkovelkakirjojen kanssa “Joukkovelkakirjat”) hankkiakseen suostumuksia, vaateista luopumisia ja Joukkovelkakirjojen ehtojen muuttamista koskevia päätöksiä (“Ehdotus”), joita 1.2.2024 tiedotettu Cargotecin osittaisjakautuminen siten, että kaikki Cargotecin kaikki varat, velat ja vastuut liittyen yhtiön Kalmar liiketoiminta-alueeseen tai jotka pääasiassa liittyvät Kalmar liiketoiminta-alueeseen siirtyisivät jakautumisessa perustettavalle yhtiölle, Kalmar Oyj:lle, voi edellyttää (“Jakautuminen”).
Ehdollisena sille, että Ehdotus hyväksytään ja, että Jakautuminen toteutuu ennen 30.9.2024 (”Back Stop Päivämäärä”), Cargotec tarjoaa korvauksena 2025 ja 2026 Joukkovelkakirjojen haltijoille 0,35 prosentin palkkion (“Palkkio”) kunkin Joukkovelkakirjan haltijan hallussa olevan 2025 Joukkovelkakirjan ja 2026 Joukkovelkakirjan pääomasta. Lisäksi ehdollisena sille, että Ehdotus hyväksytään ja Jakautuminen toteutuu ennen Back Stop Päivämäärää, niille 2025 ja 2026 Joukkovelkakirjojen haltijoille, jotka ovat 16.2.2024 klo 13:00 (Suomen aikaa) mennessä (”Lisäpalkkion Takaraja”) lähettäneet Nordea Bank Apb:lle (”Solisitaatioagentti”) pätevät äänestysohjeet (riippumatta siitä, onko Joukkovelkakirjan haltija äänestänyt Ehdotuksen hyväksymisen puolesta tai sitä vastaan), maksetaan Palkkion lisäksi erillinen 0,15 prosentin lisäkorvaus kaikkien 2025 ja 2026 Joukkovelkakirjan haltijan äänestyksessä edustamien 2025 ja 2026 Joukkovelkakirjojen pääomasta (Early Bird Consent Fee) (”Lisäpalkkio”). Palkkio ja Lisäpalkkio maksetaan kymmenentenä arkipäivänä Jakautumisen voimaantulon jälkeen kirjallisia menettelyjä koskevissa ilmoituksissa kuvatusti.
2025 ja 2026 Joukkovelkakirjojen ehtojen mukaan kirjallisten menettelyjen päätösvaltaisuuden edellytyksenä on, että Ehdotusta koskeviin kirjallisiin menettelyihin osallistuvilla kahdella tai useammalla Joukkovelkakirjojen haltijoilla on hallussaan vähintään 50 prosenttia 2025 ja 2026 Joukkovelkakirjojen pääomasta. 2025 ja 2026 Joukkovelkakirjoihin liittyen Ehdotus tullaan hyväksymään, jos enemmän kuin 50 prosenttia kyseisessä kirjallisessa menettelyssä annetuista äänistä äänestää Ehdotuksen puolesta. Jos vähemmän kuin 50 prosenttia 2025 ja/tai 2026 Joukkovelkakirjojen pääomasta vastaa Ehdotukseen, Cargotec voi jatkaa kyseisen kirjallisen menettelyn vastausaikaa, jolloin sovelletaan alempia päätösvaltaisuusvaatimuksia Joukkovelkakirjojen ehtojen mukaisesti. Oikeus osallistua soveltuvaan kirjalliseen menettelyyn on sellaisilla tahoilla, jotka ovat rekisteröitynä Joukkovelkakirjojen haltijoiksi 23.2.2024 (”Täsmäytyspäivä”). Äänestyslomakkeet tulee lähettää Solisitaatioagentille sähköpostitse siten, että äänestyslomake on perillä viimeistään klo 13:00 (Suomen aikaa) 1.3.2024 (“Viimeinen Vastausaika”). Joukkovelkakirjojen haltijoita kehotetaan lukemaan huolellisesti soveltuva ilmoitus kirjallisesta menettelystä saadakseen tarkemmat yksityiskohdat ja tiedot Ehdotuksesta ja kirjalliseen menettelyyn osallistumiseen liittyvistä menettelytavoista. Ilmoitukset kirjallisista menettelyistä ovat tämän pörssitiedotteen liitteenä ja ovat pyynnöstä saatavilla Solisitaatioagentilta, jonka yhteystiedot löytyvät alta.
Mikäli Ehdotus hyväksytään 2025 Joukkovelkakirjojen haltijoiden ja 2026 Joukkovelkakirjojen haltijoiden toimesta, ehtomuutokset sitovat kaikkia 2025 Joukkovelkakirjojen haltijoita ja/tai 2026 Joukkovelkakirjojen haltijoita. Ehdotetut muutokset tulevat voimaan ja Joukkovelkakirjoihin sovelletaan uusia Joukkovelkakirjojen ehtoja Jakautumisen voimaantulosta alkaen. Mikäli Ehdotusta ei hyväksytä kirjallisessa menettelyssä 2025 Joukkovelkakirjojen tai 2026 Joukkovelkakirjojen osalta tai Jakautuminen ei toteudu Back Stop Päivämäärään mennessä, kyseisen Joukkovelkakirjojen ehdot säilyvät muuttumattomina. Edellä sanotusta huolimatta, mikäli Ehdotus hyväksytään, Cargotecilla on oikeus, mutta ei velvollisuutta, oman harkintansa mukaisesti maksaa Palkkio ja Lisäpalkkio ennen Back Stop Päivämäärää siitä riippumatta, onko Jakautuminen tullut voimaan, jolloin Ehdotus tulee kokonaisuudessaan voimaan.
Kirjallisten menettelyjen tulokset julkistetaan mahdollisimman pian kirjallisten menettelyjen päättymisen jälkeen.
Nordea Bank Abp toimii solisitaatioagenttina kirjallisissa menettelyissä.
Cargotec Oyj
Lisätietoja:
Cargotec Oyj
Pekka Reijonen, Vice President, Treasury, +358 20 777 4148
Nordea Bank Abp solisitaatioagenttina
NordeaLiabilityManagement@nordea.com tai +45 61 36 03 79
Liitteet:
Englanninkielinen ilmoitus kirjallisesta menettelystä koskien 2025 erääntyviä joukkovelkakirjoja
Englanninkielinen ilmoitus kirjallisesta menettelystä koskien 2026 erääntyviä joukkovelkakirjoja
Cargotecin (Nasdaq Helsinki: CGCBV) johtavat lastin- ja kuormankäsittelyn ratkaisut lisäävät älykkyyttä tavaravirtoihin ja sujuvoittavat arkea. Cargotecin liiketoiminta-alueet Kalmar, Hiab ja MacGregor ovat alojensa edelläkävijöitä. Niiden ainutlaatuinen asema satamissa, merillä ja maanteillä takaa maailmanlaajuisten tavaravirtojen optimoinnin, ja ne luovat asiakkailleen kestävää arvoa. Cargotec on allekirjoittanut YK:n Global Compact -aloitteen 1,5 asteen ilmastositoumuksen. Yhtiön liikevaihto vuonna 2023 oli noin 4,6 miljardia euroa, ja se työllistää noin 11 400 henkilöä. www.cargotec.fi
Vastuuvapautuslauseke
Suostumusten hakumenettelyn yhteydessä tätä tiedotetta tulee lukea yhdessä soveltuvan suostumusten hakumenettelyä koskevan kirjallisesta menettelystä tehdyn ilmoituksen kanssa. Mikäli joukkovelkakirjanhaltija on epävarma tämän pörssitiedotteen tai soveltuvan kirjallisesta menettelystä tehdyn ilmoituksen sisältämistä tiedoista taikka toimenpiteistä, joihin sen tulisi ryhtyä, joukkovelkakirjanhaltijaa kehotetaan (myös veroseuraamuksiin liittyvien kysymysten osalta) hankkimaan taloudellista tai oikeudellista neuvontaa suoraan omalta arvopaperinvälittäjältään, pankkineuvojaltaan, asianajajaltaan, kirjanpitäjältään tai muulta riippumattomalta taloudelliselta, verotukselliselta tai oikeudelliselta neuvonantajaltaan.
Tämä tiedote tai kirjallisista menettelyistä tehdyt ilmoitukset eivät ole pyyntö osallistua suostumusten hakumenettelyyn missään sellaisessa valtiossa, tai kenellekään sellaiselle henkilölle taikka keneltäkään sellaiselta henkilöltä, jonka osalta tällaisen pyynnön esittäminen tai osallistuminen olisi lainvastaista soveltuvan arvopaperimarkkinalainsäädännön nojalla.
Useissa valtioissa, erityisesti Australiassa, Kanadassa, Etelä-Afrikassa, Singaporessa, Japanissa ja Yhdysvalloissa, tämän tiedotteen tai kirjallisista menettelyistä tehtyjen ilmoituksien levittämiseen saatetaan soveltaa lakisääteisiä rajoituksia (kuten asiaankuuluvien tarjousasiakirjojen rekisteröintiä, listalleottoa ja kvalifikaatiota koskevia määräyksiä ja muita määräyksiä). Tämän tiedotteen tai kirjallisesta menettelystä tehdyn Ilmoituksen haltuunsa saavien henkilöiden odotetaan hankkivan asianmukaiset tiedot näistä rajoituksista ja noudattavan niitä. Erityisesti mitään tässä tiedotteessa mainittuja arvopapereita, mukaan lukien joukkovelkakirjat, tai kirjallisista menettelyistä tehtyjä ilmoituksia ei ole rekisteröity eikä rekisteröidä Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain, muutoksineen, (”Yhdysvaltain Arvopaperilaki”) tai minkään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperilakien mukaisesti, eikä tällaisia tai muita arvopapereita saa tarjota tai myydä (eikä suostumuksen hakumenettelyä suoriteta) Yhdysvalloissa muutoin kuin Yhdysvaltain Arvopaperilain mukaisesti rekisteröintivaatimuksista säädetyn poikkeuksen nojalla.
Suostumusten hakumenettely suoritetaan ainoastaan Yhdysvaltojen ulkopuolella. Tämä tiedote tai Kirjallisista Menettelyistä tehdyt Ilmoitukset eivät ole tarjous myydä eivätkä kehotus tarjoutua ostamaan arvopapereita, eivätkä ne muodosta tarjousta, kehotusta tai myyntiä Yhdysvalloissa tai missään muussa valtiossa, jossa tällainen tarjous, kehotus tai myynti olisi lainvastainen. Tätä tiedotetta tai kirjallisista menettelyistä tehtyjä ilmoituksia ei saa julkaista tai muutoin välittää, levittää tai lähettää suoraan tai välillisesti, kokonaan tai osittain Yhdysvaltoihin tai Yhdysvalloissa tai mihinkään muuhun valtioon tai missään muussa valtiossa, jossa tämän materiaalin levittäminen olisi minkä tahansa sovellettavan lain tai sääntelyn vastaista tai edellyttäisi rekisteröintejä tai lupia. Tämän rajoituksen noudattamatta jättäminen voi johtaa Yhdysvaltain Arvopaperilain tai muun sovellettavan arvopaperilain rikkomiseen.