CARGOTEC OYJ, PÖRSSITIEDOTE, 26. HELMIKUUTA 2024 KLO 13.00
Cargotec julkistaa 2025 ja 2026 erääntyvien senior-ehtoisten vakuudettomien joukkovelkakirjojen kirjallisten menettelyiden positiiviset tulokset
TÄTÄ TIEDOTETTA EI SAA SUORAAN TAI VÄLILLISESTI JULKAISTA TAI LEVITTÄÄ YHDYSVALLOISSA, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, ETELÄ-AFRIKASSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI SINGAPORESSA TAI MUUSSA SELLAISESSA VALTIOSSA, JOSSA JULKAISEMINEN TAI LEVITTÄMINEN OLISI LAINVASTAISTA TAI EDELLYTTÄISI REKISTERÖINTI- TAI MUITA TOIMENPITEITÄ, EIKÄ HENKILÖLLE, JOKA ASUU TAI OLESKELEE EDELLÄ TARKOITETULLA ALUEELLA. TÄTÄ TIEDOTETTA EI TULE TULKITA TARJOUKSEKSI MYYDÄ TAI OSTAA TÄSSÄ KUVATTUJA ARVOPAPEREITA.
Cargotec Oyj (“Cargotec”) julkisti 8.2.2024 aloittavansa kirjalliset menettelyt (“Kirjalliset Menettelyt”) ja lähestyneensä sen 2025 erääntyvien 100.000.000 euron 1,250 prosentin senior-ehtoisten vakuudettomien joukkovelkakirjojen (ISIN: FI40003999688) (“2025 “Joukkovelkakirjat”) ja 2026 erääntyvien 150.000.000 euron 1,625 prosentin senior-ehtoisten vakuudettomien joukkovelkakirjojen (ISIN: FI4000399696) (“2026 Joukkovelkakirjat”, ja yhdessä 2025 Joukkovelkakirjojen kanssa Joukkovelkakirjat”) haltijoita ehdotuksella (“Ehdotus”) hankkiakseen suostumuksia, vaateista luopumisia (”Suostumukset ja Luopumiset”) ja Joukkovelkakirjojen ehtojen muuttamista (“Muutokset”) koskevia päätöksiä, joita 1.2.2024 tiedotettu Cargotecin osittaisjakautuminen voi edellyttää (“Jakautuminen”). Tänään Cargotec ilmoittaa, että tarvittava enemmistö Kirjallisiin Menettelyihin osallistuneista 2025 Joukkovelkakirjojen ja 2026 Joukkovelkakirjojen haltijoista on äänestänyt Ehdotuksen puolesta ja Ehdotus on täten hyväksytty molemmissa Kirjallisissa Menettelyissä.
Suostumukset ja Luopumiset astuivat voimaan välittömästi sen jälkeen, kun ne hyväksyttiin Kirjallisissa Menettelyissä ja Muutokset astuvat voimaan, kun Jakautuminen pannaan täytäntöön (“Täytäntöönpanopäivä”). Täytäntöönpanopäivän odotetaan olevan 30.6.2024. Cargotec antaa pörssitiedotteen, kun Täytäntöönpanopäivä on tapahtunut. Mikäli Täytäntöönpanopäivä ei toteudu ennen 30.9.2024 (“Back Stop Päivämäärä”), kaikki Suostumukset, Luopumiset ja Muutokset raukeavat. Edellä sanotusta huolimatta Cargotecilla on oikeus, mutta ei velvollisuutta, oman harkintansa mukaisesti maksaa Palkkio ja Lisäpalkkio (molemmat kuten määritelty alla) ennen Back Stop Päivämäärää siitä riippumatta, onko Jakautuminen tullut voimaan, jolloin Ehdotus tulee kokonaisuudessaan voimaan.
Ehdotuksen mukaisesti, ehdollisena sille, että Jakautuminen toteutuu ennen Back Stop Päivämäärää, Cargotec tarjoaa korvauksena Joukkovelkakirjojen haltijoille 0,35 prosentin palkkion (“Palkkio”) kunkin Joukkovelkakirjan haltijan hallussa olevan Joukkovelkakirjan pääomasta. Lisäksi niille Joukkovelkakirjojen haltijoille, jotka ovat 16.2.2024 klo 13:00 (Suomen aikaa) mennessä (“Lisäpalkkion Takaraja”) lähettäneet Nordea Bank Abp:lle pätevät äänestysohjeet (riippumatta siitä, onko Joukkovelkakirjan haltija äänestänyt Ehdotuksen hyväksymisen puolesta tai sitä vastaan), maksetaan Palkkion lisäksi erillinen 0,15 prosentin lisäkorvaus kaikkien Joukkovelkakirjan haltijan äänestyksessä edustamien Joukkovelkakirjojen pääomasta (Early Bird Consent Fee) (“Lisäpalkkio”). Palkkio ja Lisäpalkkio maksetaan kymmenentenä arkipäivänä Täytäntöönpanopäivästä lukien Ehdotuksessa kuvatusti.
Nordea Bank Abp toimii solisitaatioagenttina Kirjallisissa Menettelyissä.
Cargotec Oyj
Lisätietoja:
Cargotec Oyj
Pekka Reijonen, Vice President, Treasury, +358 20 777 4148
Nordea Bank Abp solisitaatioagenttina
NordeaLiabilityManagement@nordea.com tai +45 61 36 03 79
Cargotecin (Nasdaq Helsinki: CGCBV) johtavat lastin- ja kuormankäsittelyn ratkaisut lisäävät älykkyyttä tavaravirtoihin ja sujuvoittavat arkea. Cargotecin liiketoiminta-alueet Kalmar, Hiab ja MacGregor ovat alojensa edelläkävijöitä. Niiden ainutlaatuinen asema satamissa, merillä ja maanteillä takaa maailmanlaajuisten tavaravirtojen optimoinnin, ja ne luovat asiakkailleen kestävää arvoa. Cargotec on allekirjoittanut YK:n Global Compact -aloitteen 1,5 asteen ilmastositoumuksen. Yhtiön liikevaihto vuonna 2023 oli noin 4,6 miljardia euroa, ja se työllistää noin 11 400 henkilöä. www.cargotec.fi
Vastuuvapautuslauseke
Suostumusten hakumenettelyn yhteydessä tätä tiedotetta tulee lukea yhdessä soveltuvan suostumusten hakumenettelyä koskevan kirjallisesta menettelystä tehdyn ilmoituksen kanssa. Mikäli joukkovelkakirjanhaltija on epävarma tämän pörssitiedotteen tai soveltuvan kirjallisesta menettelystä tehdyn ilmoituksen sisältämistä tiedoista taikka toimenpiteistä, joihin sen tulisi ryhtyä, joukkovelkakirjanhaltijaa kehotetaan (myös veroseuraamuksiin liittyvien kysymysten osalta) hankkimaan taloudellista tai oikeudellista neuvontaa suoraan omalta arvopaperinvälittäjältään, pankkineuvojaltaan, asianajajaltaan, kirjanpitäjältään tai muulta riippumattomalta taloudelliselta, verotukselliselta tai oikeudelliselta neuvonantajaltaan.
Tämä tiedote tai kirjallisista menettelyistä tehdyt ilmoitukset eivät ole pyyntö osallistua suostumusten hakumenettelyyn missään sellaisessa valtiossa, tai kenellekään sellaiselle henkilölle taikka keneltäkään sellaiselta henkilöltä, jonka osalta tällaisen pyynnön esittäminen tai osallistuminen olisi lainvastaista soveltuvan arvopaperimarkkinalainsäädännön nojalla.
Useissa valtioissa, erityisesti Australiassa, Kanadassa, Etelä-Afrikassa, Singaporessa, Japanissa ja Yhdysvalloissa, tämän tiedotteen tai kirjallisista menettelyistä tehtyjen ilmoituksien levittämiseen saatetaan soveltaa lakisääteisiä rajoituksia (kuten asiaankuuluvien tarjousasiakirjojen rekisteröintiä, listalleottoa ja kvalifikaatiota koskevia määräyksiä ja muita määräyksiä). Tämän tiedotteen tai kirjallisesta menettelystä tehdyn Ilmoituksen haltuunsa saavien henkilöiden odotetaan hankkivan asianmukaiset tiedot näistä rajoituksista ja noudattavan niitä. Erityisesti mitään tässä tiedotteessa mainittuja arvopapereita, mukaan lukien joukkovelkakirjat, tai kirjallisista menettelyistä tehtyjä ilmoituksia ei ole rekisteröity eikä rekisteröidä Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain, muutoksineen, (“Yhdysvaltain Arvopaperilaki”) tai minkään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperilakien mukaisesti, eikä tällaisia tai muita arvopapereita saa tarjota tai myydä (eikä suostumuksen hakumenettelyä suoriteta) Yhdysvalloissa muutoin kuin Yhdysvaltain Arvopaperilain mukaisesti rekisteröintivaatimuksista säädetyn poikkeuksen nojalla.
Suostumusten hakumenettely suoritetaan ainoastaan Yhdysvaltojen ulkopuolella. Tämä tiedote tai Kirjallisista Menettelyistä tehdyt Ilmoitukset eivät ole tarjous myydä eivätkä kehotus tarjoutua ostamaan arvopapereita, eivätkä ne muodosta tarjousta, kehotusta tai myyntiä Yhdysvalloissa tai missään muussa valtiossa, jossa tällainen tarjous, kehotus tai myynti olisi lainvastainen. Tätä tiedotetta tai kirjallisista menettelyistä tehtyjä ilmoituksia ei saa julkaista tai muutoin välittää, levittää tai lähettää suoraan tai välillisesti, kokonaan tai osittain Yhdysvaltoihin tai Yhdysvalloissa tai mihinkään muuhun valtioon tai missään muussa valtiossa, jossa tämän materiaalin levittäminen olisi minkä tahansa sovellettavan lain tai sääntelyn vastaista tai edellyttäisi rekisteröintejä tai lupia. Tämän rajoituksen noudattamatta jättäminen voi johtaa Yhdysvaltain Arvopaperilain tai muun sovellettavan arvopaperilain rikkomiseen.
