CARGOTEC OYJ, PÖRSSITIEDOTE, 18. JOULUKUUTA 2020 KLO 14.00
EI JULKAISTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, JAPANISSA, ETELÄ-AFRIKASSA, SINGAPORESSA, YHDYSVALLOISSA TAI NÄIHIN MAIHIN TAI MILLÄÄN MUULLA SELLAISELLA ALUEELLA TAI SELLAISELLE ALUEELLE, JOSSA JULKAISEMINEN TAI LEVITTÄMINEN OLISI SOVELTUVIEN LAKIEN TAI SÄÄNNÖSTEN VASTAISTA TAI EDELLYTTÄISI MUIDEN ASIAKIRJOJEN LAATIMISTA TAI REKISTERÖINTIÄ TAI MUITA KUIN SUOMEN LAINSÄÄDÄNNÖN MUKAISIA TOIMENPITEITÄ. LISÄTIETOJA ON ESITETTY ALLA KOHDASSA ”TÄRKEITÄ TIETOJA”.
Cargotecin ylimääräinen yhtiökokous päätti hyväksyä Cargotecin ja Konecranesin yhdistymisen sekä yhdistymiseen liittyvät, yhtiökokoukselle tehdyt päätösehdotukset
Cargotec Oyj:n (”Cargotec”) ylimääräinen yhtiökokous, joka pidettiin tänään 18.12.2020 Helsingissä, päätti hyväksyä Cargotecin ja Konecranes Oyj:n (”Konecranes”) yhdistymisen sekä yhdistymiseen liittyvät, yhtiökokoukselle tehdyt päätösehdotukset.
Sulautumisesta päättäminen
Yhtiökokous päätti Konecranesin yhdistymisestä Cargoteciin osakeyhtiölain mukaisella absorptiosulautumisella 1.10.2020 allekirjoitetun ja tuolloin julkistetun sulautumissuunnitelman mukaisesti ja hyväksyi sulautumissuunnitelman.
Yhtiökokous päätti ehdollisena sulautumisen täytäntöönpanolle muuttaa Cargotecin yhtiöjärjestystä sulautumissuunnitelman mukaisesti. Muutettu yhtiöjärjestys on kokonaisuudessaan tämän tiedotteen liitteenä.
Yhtiökokous päätti, että Konecranesin osakkeenomistajat saavat sulautumisen toteutuessa ja alla kuvatun osakkeiden splittauksen jälkeen sulautumisvastikkeena sulautumissuunnitelman mukaisesti 2,0834 uutta Cargotecin B-sarjan osaketta ja 0,3611 uutta Cargotecin A-sarjan osaketta jokaista omistamaansa Konecranesin osaketta kohti. Jos Konecranesin osakkeenomistajan sulautumisvastikkeena saamien osakkeiden määräksi tulee murtoluku, se pyöristetään alaspäin lähimpään kokonaislukuun. Murto-osaiset oikeudet Cargotecin osakkeisiin yhdistetään ja myydään Nasdaq Helsinki Oy:ssä, ja myyntitulot jaetaan murto-osaisten oikeuksien omistuksen suhteessa niille Konecranesin osakkeenomistajille, joilla oli oikeus saada murto-osaisia oikeuksia. Cargotec vastaa murto-osaisten oikeuksien myyntiin ja jakamiseen liittyvistä kuluista.
Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan perustaminen
Yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti ehdollisena sulautumisen täytäntöönpanolle perustaa hallituksen valinnan ja palkitsemisen valmistelua varten pysyvän osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ja vahvistaa nimitystoimikunnalle työjärjestyksen yhtiökokouskutsuun liitetyssä muodossa.
Hallituksen valtuuttaminen päättämään maksuttomasta osakeannista (osakkeiden splittaus)
Yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti valtuuttaa hallituksen päättämään maksuttomasta osakeannista, jossa kullekin Cargotecin osakkeenomistajalle annetaan maksutta Cargotecin uusia osakkeita heidän omistusosuuksiensa mukaisessa suhteessa siten, että kutakin Cargotecin olemassa olevaa A-sarjan osaketta kohti annetaan kaksi (2) Cargotecin uutta A-sarjan osaketta ja kutakin Cargotecin olemassa olevaa B-sarjan osaketta kohti annetaan kaksi (2) Cargotecin uutta B-sarjan osaketta. Osakeantivaltuutusta voidaan käyttää ainoastaan sulautumissuunnitelman mukaisen sulautumisvastikkeen antamisen mahdollistamiseksi. Hallitus valtuutetaan päättämään kaikista muista osakeantiin liittyvistä seikoista. Maksuton osakeanti toteutetaan arvo-osuusjärjestelmässä, eikä se edellytä osakkeenomistajilta toimenpiteitä. Valtuutus on voimassa 31.12.2022 asti, eikä kumoa aikaisempia osakeantivaltuutuksia.
Äänestystulos
Yhtiökokous järjestettiin niin sanotun väliaikaisen lain (677/2020) nojalla siten, että Cargotecin osakkeenomistajat ja heidän asiamiehensä voivat osallistua kokoukseen ja käyttää osakkeenomistajan oikeuksia vain äänestämällä ennakkoon ja esittämällä kysymyksiä ennakkoon. Kokoukselle tehdyt päätösehdotukset muodostivat yhden kokonaisuuden. Päätösehdotuksia kannatti 99,23 prosenttia annetuista äänistä ja 97,52 prosenttia kokouksessa edustetuista osakkeista. Päätösehdotuksia vastusti 0,77 prosenttia annetuista äänistä ja 2,33 prosenttia kokouksessa edustetuista osakkeista. Yhteensä 0,15 prosentilla kokouksessa edustetuista osakkeista ei äänestetty.
Sulautumisen täytäntöönpano edellyttää vielä muun muassa tarvittavien hyväksyntöjen saamista kilpailuviranomaisilta. Sulautumisen suunniteltu täytäntöönpanopäivä on 1.1.2022. Suunniteltu täytäntöönpanopäivä voi muuttua, ja todellinen täytäntöönpanopäivä voi olla edellä mainittua aikaisempi tai myöhempi päivä.
Lisätietoja:
Mikko Puolakka, talous- ja rahoitusjohtaja, puh. 020 777 4105
Outi Aaltonen, lakiasiainjohtaja, puh. 020 777 4020
Cargotecin (Nasdaq Helsinki: CGCBV) johtavat lastin- ja kuormankäsittelyn ratkaisut lisäävät älykkyyttä tavaravirtoihin ja sujuvoittavat arkea. Cargotecin liiketoiminta-alueet Kalmar, Hiab ja MacGregor ovat alojensa edelläkävijöitä. Niiden ainutlaatuinen asema satamissa, merillä ja maanteillä takaa maailmanlaajuisten tavaravirtojen optimoinnin, ja ne luovat asiakkailleen kestävää arvoa. Cargotecin liikevaihto vuonna 2019 oli noin 3,7 miljardia euroa, ja yhtiö työllistää noin 12 000 henkilöä. www.cargotec.fi
Tärkeitä tietoja:
Tämän tiedotteen levittämistä on voitu rajoittaa laeilla (kuten asiaankuuluvien tarjousasiakirjojen rekisteröintiä ja hyväksymistä koskevilla vaatimuksilla ja muulla sääntelyllä) useissa valtioissa, erityisesti Australiassa, Etelä-Afrikassa, Japanissa, Kanadassa, Singaporessa ja Yhdysvalloissa. Erityisesti sulautumisvastikeosakkeita tai mitään muita tässä tiedotteessa mainittuja arvopapereita ei ole rekisteröity eikä rekisteröidä Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain, muutoksineen (”Yhdysvaltain Arvopaperilaki”) tai minkään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperilakien mukaisesti, eikä tässä tiedotteessa mainittuja suunnitellussa sulautumisessa sulautumisvastikkeena annettavia osakkeita tai muita tässä tiedotteessa mainittuja arvopapereita saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa paitsi Yhdysvaltain Arvopaperilain rekisteröintivaatimuksista säädetyn poikkeuksen nojalla.
Tämä tiedote ei ole tarjous myydä eikä kehotus tarjoutua ostamaan arvopapereita, eikä se muodosta tarjousta, kehotusta tai myyntiä Yhdysvalloissa tai missään muussa valtiossa, jolla tällainen tarjous, kehotus tai myynti ei olisi lainmukainen. Tätä tiedotetta ei saa välittää, levittää tai lähettää, suoraan tai välillisesti, kokonaan tai osittain Yhdysvaltoihin tai Yhdysvalloissa tai mihinkään muuhun valtioon tai missään muussa valtiossa, jossa tämän tiedotteen levittäminen olisi minkä tahansa sovellettavan lain tai sääntelyn vastaista tai se edellyttäisi rekisteröintejä tai lupia. Näiden rajoitusten noudattamatta jättäminen voi johtaa Yhdysvaltain Arvopaperilain tai muun sovellettavan arvopaperilain rikkomiseen.
Tämä tiedote ei ole kutsu ylimääräiseen yhtiökokoukseen eikä sulautumisesite. Kaikki päätökset, jotka koskevat Konecranesin sulautumista Cargoteciin, tulee perustaa ainoastaan tietoihin, jotka sisältyvät soveltuvin osin Cargotecin ja Konecranesin yhtiökokouskutsuihin, sulautumisesitteeseen sekä riippumattomaan analyysiin niihin sisältyvistä tiedoista. Sijoittajia kehotetaan tutustumaan sulautumisesitteeseen, jossa esitetään kattavammat tiedot Cargotecista, Konecranesista ja niiden tytäryhtiöistä sekä Cargotecin ja Konecranesin arvopapereista ja sulautumisesta.
Tämä tiedote sisältää tulevaisuutta koskevia lausumia. Tähän tiedotteeseen sisältyvät muut kuin historiallisia tosiseikkoja koskevat lausumat ovat tulevaisuutta koskevia lausumia. Tulevaisuutta koskevat lausumat ilmentävät tulevan yhtiön tämänhetkisiä odotuksia ja ennusteita sen taloudellisesta asemasta, liiketoiminnan tuloksesta, suunnitelmista, päämääristä, tulevasta suoriutumisesta, sulautumisen eduista ja liiketoiminnasta. Nämä lausumat voivat sisältää ilmaisuja, joiden edellä tai jäljessä on tai jotka sisältävät muun muassa sanoja ”odottaa”, ”tavoitella”, “aikoa”, “saattaa”, “suunnitella”, ”olisi” ja “voisi” ja muita samaa tarkoittavia sanoja tai niiden kielteisiä vastineita. Tällaiset tulevaisuutta koskevat lausumat sisältävät tunnettuja ja tuntemattomia riskejä, epävarmuustekijöitä ja muita tärkeitä tekijöitä, jotka eivät ole tulevan yhtiön vaikutusmahdollisuuksien piirissä ja joiden johdosta tulevan yhtiön todellinen tulos, suoriutuminen tai saavutukset voivat erota olennaisesti tulevaisuutta koskevissa lausumissa nimenomaisesti ilmaistusta tai niistä pääteltävissä olevasta tuloksesta, suoriutumisesta tai saavutuksista. Tällaiset tulevaisuutta koskevat lausumat perustuvat lukuisiin oletuksiin, jotka liittyvät tulevan yhtiön tämänhetkisiin ja tuleviin liiketoimintastrategioihin sekä sen tulevaan liiketoimintaympäristöön. Cargotec tai Konecranes tai mikään niiden lähipiiriin kuuluvista tahoista, neuvonantajista tai edustajista tai mikään muu taho ei ole velvollinen tarkastamaan, vahvistamaan tai julkaisemaan mitään muutoksia mihinkään tulevaisuutta koskeviin lausumiin, jotta niissä otettaisiin huomioon tämän tiedotteen päivämäärän jälkeiset tapahtumat tai olosuhteet.
Tämä tiedote saattaa sisältää useisiin oletuksiin ja päätelmiin perustuvia arvioita synergiaeduista, joita sulautumisella sekä Cargotecin ja Konecranesin liiketoimintojen yhdistämisellä odotetaan saavutettavan, sekä arvioita sulautumisesta aiheutuvista integraatiokustannuksista. Tällaiset arviot kuvaavat sulautumisen sekä Cargotecin ja Konecranesin liiketoimintojen yhdistämisen odotettuja tulevia vaikutuksia tulevan yhtiön liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja liiketoiminnan tulokseen. Oletukset arvioiduista synergiaeduista ja niihin liittyvistä integraatiokustannuksista ovat luonteeltaan epävarmoja, ja niihin liittyy monenlaisia merkittäviä liiketoimintaan, talouteen ja kilpailuun liittyviä riskejä ja epävarmuustekijöitä, joiden vuoksi sulautumisesta sekä Cargotecin ja Konecranesin liiketoimintojen yhdistymisestä mahdollisesti saatavat todelliset synergiaedut ja niihin liittyvät integraatiokustannukset saattavat poiketa olennaisesti tässä tiedotteessa esitetyistä arvioista. Lisäksi ei voi olla varmuutta siitä, että sulautuminen toteutuu tässä tiedotteessa ja sulautumisesitteessä kuvatulla tavalla ja aikataulussa tai lainkaan.
Liite:
Cargotec Oyj:n yhtiöjärjestys
1 § Toiminimi ja kotipaikka
Yhtiön toiminimi on Cargotec Oyj ja englanniksi Cargotec Corporation. Yhtiön kotipaikka on Helsinki.
2 § Toimiala
Yhtiön toimialana on harjoittaa erilaisia liiketoimintoja, joiden tarkoituksena on edistää tehokkaita materiaalivirtoja. Yhtiön toimialana on myös metalliteollisuus, etupäässä kone- ja sähkötekninen teollisuus, metalliteollisuuden tuotteiden kauppa sekä näihin liittyvä teollisuus- ja liiketoiminta. Lisäksi yhtiö voi harjoittaa kiinteistöjen ja arvopapereiden ostamista, myyntiä, omistamista ja hallintaa.
3 § Osakelajit
Yhtiön osakkeet jakaantuvat A-sarjan ja B-sarjan osakkeisiin.
Osakeanti
Maksullisessa osakeannissa voidaan yhtiökokouksen päätöksen mukaan antaa joko molempia osakelajeja tai ainoastaan B-sarjan osakkeita.
Osakeannissa, jossa annetaan molempiin osakelajeihin kuuluvia osakkeita, tulee molempia osakelajeja tarjota niiden entisessä suhteessa, jolloin A-sarjan osakkeet oikeuttavat merkitsemään vain A-sarjan osakkeita ja B-sarjan osakkeet vain B-sarjan osakkeita.
B-sarjan osakkeiden osinko
Osingonjaossa on B-sarjan osakkeille maksettava osinkoa enemmän kuin A-sarjan osakkeille. Eri osakesarjoille maksettavan osingon erotus on vähintään yksi (1) sentti ja enintään kaksi ja puoli (2,5) senttiä.
Osakkeisiin liittyvä äänioikeus
Yhtiökokouksessa tuottavat A-osakkeet yhden äänen ja jokainen täysi kymmenen B-osaketta yhden äänen kuitenkin siten, että kullakin osakkeenomistajalla on vähintään yksi ääni.
A-sarjan osakkeen muuntaminen B-sarjan osakkeeksi
Hallituksen tarjouksesta A-sarjan osakkeen omistajalla on oikeus esittää vaatimus, että hänen omistamansa A-sarjan osake muunnetaan B-sarjan osakkeeksi suhteessa 1:1. Hallituksen tarjous on toimitettava A-sarjan osakkeiden omistajille kirjeitse heidän yhtiön osakasluetteloon merkityillä osoitteillaan. Vaatimus muuntamisesta on tehtävä kirjallisesti yhtiön hallitukselle. Vaatimuksessa on mainittava ne osakkeet, jotka halutaan muunnettavaksi. Tarjousajan päätyttyä hallituksen tulee viipymättä suorittaa esitettyihin vaatimuksiin perustuvat muuntamiset. Muuntaminen on tämän jälkeen viipymättä ilmoitettava kaupparekisteriin rekisteröitäväksi. Muuntaminen on täytäntöönpantu, kun rekisteröiminen on toimitettu.
4 § Arvo-osuusjärjestelmä
Yhtiön osakkeet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään.
5 § Hallitus
Yhtiön hallitukseen kuuluu vähintään kuusi (6) ja enintään kaksitoista (12) jäsentä. Yhtiökokous valitsee hallituksen puheenjohtajan ja mahdollisen varapuheenjohtajan. Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy vaalia ensiksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.
6 § Toimitusjohtaja ja toimitusjohtajan sijainen
Hallitus valitsee yhtiölle toimitusjohtajan ja mahdollisesti toimitusjohtajan sijaisen.
7 § Yhtiön edustaminen
Yhtiötä edustavat hallituksen puheenjohtaja ja toimitusjohtaja kumpikin yksin sekä hallituksen jäsenet kaksi yhdessä.
8 § Prokurat
Prokuroiden antamisesta päättää hallitus.
9 § Tilintarkastus
Yhtiöllä on vähintään yksi (1) ja enintään kaksi (2) tilintarkastajaa. Tilintarkastajan tulee olla Patentti- ja rekisterihallituksen hyväksymä tilintarkastusyhteisö, ja päävastuullisen tilintarkastajan tulee olla KHT-tilintarkastaja.
Tilintarkastaja(t) valitaan vuosittain varsinaisessa yhtiökokouksessa toimikaudeksi, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.
10 § Yhtiökokouskutsu
Yhtiökokouskutsu on julkaistava yhtiön verkkosivuilla aikaisintaan kolme (3) kuukautta ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää ja viimeistään kolme (3) viikkoa ennen yhtiökokousta, kuitenkin aina vähintään yhdeksän (9) päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää.
11 § Ilmoittautuminen yhtiökokoukseen
Saadakseen osallistua yhtiökokoukseen osakkeenomistajan on ilmoittauduttava yhtiölle viimeistään kokouskutsussa mainittuna hallituksen määräämänä aikana, joka voi olla aikaisintaan kymmenen (10) päivää ennen kokousta.
12 § Varsinainen yhtiökokous
Varsinaisessa yhtiökokouksessa on:
esitettävä
1. yhtiön tilinpäätös, joka sisältää konsernitilinpäätöksen, ja toimintakertomus; ja
2. tilintarkastuskertomus;
päätettävä
3. yhtiön tilinpäätöksen vahvistamisesta, joka sisältää konsernitilinpäätöksen vahvistamisen;
4. vahvistetun taseen osoittaman voiton käyttämisestä;
5. vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle;
6. hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien lukumäärästä;
7. hallituksen puheenjohtajan, mahdollisen varapuheenjohtajan ja muiden hallituksen jäsenten sekä tilintarkastajan tai tilintarkastajien palkkioista;
8. tarvittaessa palkitsemispolitiikan hyväksymisestä;
9. palkitsemisraportin hyväksymisestä; sekä
10. muista kokouskutsussa mainituista asioista;
valittava
11. hallituksen puheenjohtaja ja mahdollinen varapuheenjohtaja sekä muut hallitukseen tarvittavat jäsenet; sekä
12. tilintarkastaja(t).
Jos yhtiökokouksessa suoritetaan äänestys, äänestystavan määrää yhtiökokouksen puheenjohtaja.
13 § Tilikausi
Yhtiön tilikausi on kalenterivuosi.
14 § Välimiesmenettely
Osakeyhtiölain tai tämän yhtiöjärjestyksen soveltamiseen perustuvat riidat toisaalta yhtiön ja toisaalta hallituksen, hallituksen jäsenen, toimitusjohtajan, tilintarkastajan tai osakkeenomistajan välillä ratkaistaan välimiesmenettelyä noudattaen niin kuin osakeyhtiölaissa ja välimiesmenettelystä annetussa laissa on säädetty.